阿里巴巴集团与港交所的谈判几经曲折之后仍然以破裂告终。双方表态显示已不存在妥协空间，阿里巴巴在香港的上市进程就此戛然而止。
阿里巴巴集团CEO陆兆禧昨日表示：“今天的香港市场，对新兴企业的治理结构创新，还需要时间研究和消化。我们决定不选择在香港上市。”这是阿里巴巴集团管理团队首次就IPO相关事宜作出公开表态。
香港曾是阿里巴巴集团优先选择的上市地点，香港监管层、港交所和阿里近期一直就上市事宜进行沟通，但在合伙人制度上未能达成一致。香港方面无意改变既有的上市规则，不打算为合伙人制度放行。
放弃香港之后，阿里巴巴并未透露新的上市目的地。一位不愿具名的资深律师认为，阿里巴巴集团回上海上市几无可能，美国成为当前情境下最可能的选择。
双方表态显示谈判破裂
从阿里巴巴董事局主席马云(微博)内部邮件解释合伙人制度，到阿里巴巴董事局执行副主席蔡崇信发文《阿里巴巴为什么推出合伙人制度》，再到软银、雅虎纷纷表态支持合伙人制度，都显示出阿里巴巴集团为游说香港已经是竭尽全力。
不过，香港方面的态度一直很坚定。港交所、证监会、香港政府皆无意改变上市规则。港交所行政总裁的李小加曾发表《投资者保障杂谈》，虽未提及阿里巴巴集团，但表示会将公众利益放第一位，且按照香港的《上市规则》，如果要修订条文，必须按照审慎程序进行。
香港证监会则坚持保留现有规定，对于任何被视为对阿里巴巴集团作出豁免、令其无须遵守现行上市规定的改变，都予以否决。
前日，香港财经事务及库务局局长陈家强的表态，使得香港一方态度最终明确。陈家强表示，现时由港交所、证监会及政府组成的三重管治架构合适，现行监管制度良好，无意改变港所上市审批职能，该所亦无意就新股采取不同股权制度上市，而进行公众咨询。
陆兆禧表态“决定不选择在香港上市”，为双方谈判画上了句号。一位分析人士称：“虽然并不能完全排除未来阿里还是会在香港IPO，但既然阿里官方已明确表态，如果将来再到香港IPO，不免有点‘儿戏’了。”
一位不愿具名的律师认为，香港不为阿里巴巴集团改变上市规则在意料之中，不会轻易对阿里巴巴集团IPO开给予特权的先河。他认为，阿里巴巴集团对香港维护现有监管体系的决心有误判。
登陆A股几无可能
既然香港已经被阿里巴巴集团排除在外，那么，阿里巴巴集团在上市地点上将会如何选择？
有媒体报道，上海也是阿里巴巴集团上市备选地点之一。但一位曾参与拆除VIE结构的资深律师认为，这种可能性几乎为零。
首先，拆除VIE结构技术复杂。将境外权益转到境内，过程中涉及到系列协议的终止、废除等诸多法律问题，需要付出相应的对价。
软银、雅虎持有阿里巴巴开曼公司股份，阿里巴巴开曼公司通过VIE结构控制境内阿里巴巴集团的权益。“如果把阿里巴巴开曼公司变成空壳，权益转回到境内，不再向其输送利益，软银、雅虎持有的是空壳，需要获得什么样的收益？是不是该在境内上市的阿里巴巴集团中，也持有30%股份？但问题就在于，当初设置VIE结构就是不让外资投资境内的公司。”
且不说软银、雅虎愿不愿意退出，假设二者愿意退出，阿里巴巴集团按照上市的价格赎买股份，如果阿里巴巴集团估值达到千亿美元，雅虎软银所持股份加起来估值几百亿美元。通常拆除VIE架构，可以通过内地人民币基金接盘。“但阿里巴巴体量这么大，没人能接这个盘子。”
其次，牵扯到的税务、审计和时间成本高昂。阿里巴巴集团之前为上市所做的准备，包括文件、期权等方面，都是按照境外规则设计。如果转回境内，一是面临大量税收，二是需要按照境内的会计准则重新设计。“税务、审计的成本都是非常惊人的，超出很多人的想象。”
登陆A股也不利于阿里巴巴的国际化进程。“如果在美国上市，可以用美国上市的股份直接做股权并购，成本很低。如果转移到国内，对未来在国际上并购无正面影响，转移到国内不是理性的做法。”
此外，国内IPO开闸仍无时间表，阿里巴巴集团等不起。截止到9月26日，A股排队上市的企业共有748家。而根据阿里巴巴集团与雅虎此前协议，只有于2015年底之前上市，才有权回购雅虎剩余股份的一半。
美国或成首要选择
除了香港、美国，其他地点是否存在上市的可能性？
上述律师认为，其他地点并非没有可能性，但可能性很小。新加坡市场估值较低，阿里巴巴应该不会考虑。
互联网资深人士洪波(微博)也持同样的看法，阿里巴巴盘子大，可能达到千亿美元估值，融资额超过百亿美元，小的交易所无法容纳；小交易所影响力较弱，不利于股价。此外，新加坡、欧洲等地，投资购买股票操作的难度比较高，不利于阿里巴巴股票的交易、估值的提升。
因此，美国可能成为当前形势下的重要选择。美国是大多数互联网公司上市的首要选择，且双重股权架构可以使管理层获得控制权。
但阿里巴巴集团在美国上市也存在隐忧。美国集体诉讼文化悠久，阿里巴巴集团可能招致集体诉讼，干扰到日常经营。不过，有律师认为，这并不是完全的负面因素。“所有公司都面临这个问题，而不仅是阿里巴巴集团一家。只不过由于淘宝模式的存在，可能更容易招致集体诉讼。”
更为关键的是，马云力推的合伙人制度在美国同样没有先例。有律师认为，“即使SEC真要为阿里改变上市规则，修改规则也不是简单的事，需要花时间。”
上述律师认为，即使阿里巴巴集团不采用合伙人制度，也可以通过和软银、雅虎签订投票权协议获得控制权，即股东将投票权赋予阿里巴巴集团。此前香港媒体报道，软银为求阿里巴巴集团顺利上市，承诺将其持有逾三成股份的投票权，悉数“委托授权”予阿里合伙人。
“之所以阿里巴巴集团还是强调合伙人制度，可能是因为对两大股东存有戒心。如果软银将阿里股份卖掉，协议就将失效。”上述律师称。
洪波分析：“看软银现在的架势（放弃投票权），可能在阿里上市后不久就会把阿里股票卖掉。软银作为阿里巴巴集团最老的股东，到了兑现的时候。相信孙正义更清楚，阿里巴巴集团上市后的成长空间有多大。”
他猜测，如果阿里巴巴集团在美国上市，为了获得控制权，合伙人制可能是隐性的，显性的部分，可能是让公司合伙人去持有公司更多投票权的股票。
